将实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并转出，取得的转让款要不要征增值税呢

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这条政策的精神是：对于企业整体重组，是不征收增值税、营业税的。

比如：A公司整体卖给了B公司，此时，不仅A公司的资产转让给B公司，而且A公司的职工、需要承担的债务，拥有的债权全部地转移给了B公司。在这种情况下，税法是不对转移资产征税的。

但是该政策特别规定必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，就是为了堵住借重组之名行逃税之实的行为，比如：A公司仅仅将某固定资产转让给了B公司，宣称进行企业重组，此时是要对其征收增值税的。

扩展资料：

1、企业兼并重组未缴纳增值税

公司依照《公司法》的规定吸收其他公司合并、解散。两个以上公司合并，设立新公司合并的，合并各方解散。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并、重组时，应当将一方的资产转移给另一方，并转移该资产的所有权。

在第13号公告公布之前，该政策主要是基于“国家税务总局批准转让无增值税企业的所有产权”（国税函420号）。

根据《中华人民共和国税收征收管理办法》，本文件批准了《江西省电力公司上虞江水电站所有产权转让增值税申请书》。

根据《增值税暂行条例》及其实施细则，增值税的征收范围包括销售货物或者提供加工、修理、修理服务以及进口货物。

企业财产权的转移，是指企业整体的资产、债权、债务和劳动力的转移。因此，企业所有产权转让涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

虽然文件规定转让企业的所有产权不征收增值税，但江西省国家税务局提出的问题是主管单位转让所属单位。政策性答复是否广泛适用于各类企业的兼并重组，存在争议。

根据第13号公告，由于企业合并的一方或双方必须注销，被撤销企业的资产、债权、债务和劳动力将相应转移。因此，企业合并不属于增值税纳税范围，不缴纳增值税。

2、全部净资产及劳动力转让的重组不缴增值税

企业资产重组中，涉及资产转让的主要是买壳上市重组和资产收购的重组。

买壳上市重组中，原股东转让股权后退出，但是要接受原上市公司的全部资产以及相关的全部债权、债务及劳动力，空出空壳公司。在这一过程中，销售全部资产的行为是上市公司的企业行为，而不是企业所有者的行为。

因此，不适用原《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函﹝2002﹞420号）不缴纳增值税的规定。相反，企业销售自己全部净资产的行为，要缴纳增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函﹝2009﹞585号）答复大连市国税局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》时批复如下。

保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章缴纳增值税。

同样是企业重组，转让企业净资产及劳动力，产权所有者的转让行为不征税，而资产所有者企业的转让行为要缴税，国税函﹝2009﹞585号文件显得不太合理，影响了企业改组的活动。按照新政策规定，这种行为不再缴纳增值税。

参考资料来源：百度百科-资产重组

参考资料来源：人民网-个人转让2年以上普通住房免征增值税

参考资料来源：国家税务总局-关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

在资产重组过程中，通过合并、分离、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不需要缴纳增值税。